Energy Report

GDF Suez divizează Congaz fără s-o lichideze și îi împarte patrimoniul cu Distrigaz Sud Rețele SRL

Acționarii GDF Suez Energy SA au aprobat de principiu, într-o AGA din aprilie, divizarea totală, fără intrare în lichidare, a companiei Congaz, distribuitorul de gaze al Constanței, participarea GDF Suez Energy SA la divizarea companiei, precum și transferarea întregului patrimoniu al Congaz către societățile GDF Suez Energy SA și Distrigaz Sud Rețele SRL, cel mai important distribuitor de gaze naturale din sudul României, deținută tot de francezii de la GDF Suez.

"Divizarea se va realiza prin transferul întregului patrimoniu către societățile beneficiare, în conformitate cu prevederile proiectului de divizare", se arată în hotărârea AGA de la GDF Suez Energy.

AGA la care s-a luat această hotărâre s-a desfășurat pe 28 aprilie 2015, în condițiile în care, pe 6 aprilie, GDF Suez anunța, printr-un comunicat, că și-a majorat participaţia deţinută la distribuitorul de gaze naturale Congaz de la 85,77% la 99,72%, ca urmare a achiziţiei pachetului de 13,95% din titluri deţinut de firma de construcţii Petroconst Constanţa.

"Această tranzacţie este în concordanţă cu ambiţia de a continua dezvoltarea activităţilor de gaze naturale şi servicii energetice în România şi reprezintă o etapă importantă spre realizarea integrării Congaz, permiţând consolidarea poziţiei deţinute în Dobrogea", declara, în comunicat, Eric Stab, preşedintele şi directorul general al GDF Suez Energy România.

GDF Suez Energy România, din grupul francez GDF Suez, a devenit acţionar majoritar al Congaz în iulie 2014, când a preluat participaţiile E.ON Ruhrgas International (28,59%) şi OMV Petrom (28,59%).

Congaz SA a fost înființată în 1999, SNP Petrom (actualmente OMV Petrom) numărându-se printre fondatori. Compania a fost înființată cu scopul de a dezvolta reţeaua de distribuţie de gaze naturale din oraşul Constanţa şi din alte localităţi din judeţ. Congaz operează o reţea de distribuţie de gaze naturale de aproximativ 850 km și are un portofoliu de 57.000 de clienţi în 14 localităţi din judeţul Constanţa.

Anul trecut, Congaz a avut un profit net de 7,3 milioane lei, în scădere cu 47% față de cel de 13,7 milioane lei consemnat în 2013, și o cifră de afaceri de 163 milioane lei, în creștere cu 3,1% față de anul anterior (158 milioane lei).

Distrigaz Sud Rețele SRL, cel mai important distribuitor de gaze naturale din sudul României, deținută tot de francezii de la GDF Suez, are o rețea de distribuție de 17.000 de kilometri și deservește un număr de circa 1,4 milioane de clienți.

În ședința AGA din 28 aprilie, acționarii GDF Suez Energy SA au mai hotărât împuternicirea membrilor Consiliului de Administrație al societății pentru a întocmi proiectul de divizare și a directorului general Eric Stab pentru semnarea acestuia, precum și pentru publicarea proiectului de diviziune în Monitorul Oficial.

Acționarii au mai aprobat numirea unui singur expert independent care să acționeze pentru toate societățile implicate în divizare, dar independent de acestea, în conformitate cu Legea societăților comerciale, precum și mandatarea directorului general Eric Stab pentru desemnarea și numirea respectivului expert independent.

În AGA s-a mai decis renunțarea la întocmirea unui raport scris, detaliat, în care să se explice proiectul de divizare și să se precizeze fundamentul său juridic și economic, în special cu privire la rata de schimb a acțiunilor, precum și criteriul de repartizare a acțiunilor. Legea societăților comerciale permite renunțarea la întocmirea acestui raport, dacă decid astfel toți acționarii și toți deținătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societățile participante la divizare.

Pe de altă parte, acționarii au mai decis respingerea propunerii de renunțare la desemnarea unui expert independent care să acționeze pentru toate societățile implicate în divizare și să examineze proiectul de divizare, întocmind ulterior un raport scris către acționari. Potrivit legii, expertul independent trebuie să precizeze în raport dacă rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale este corectă și rezonabilă, să indice metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, să precizeze dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, să indice valorile obținute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode si să-și exprime opinia cu privire la ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii reținute în final. Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăți deosebite survenite în realizarea evaluării.

Legea societăților comerciale permite de asemenea renunțarea la desemnarea unui expert independent în aceste scopuri, dacă decid astfel toți acționarii și toți deținătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societățile participante la divizare.